在增发新股引入深圳地铁遭到第一大股东宝能系和第二大股东华润的一致反对,继而宝能系提议罢免包括王石、郁亮在内的全体董事会、监事会成员令业内震惊,万科未来的走向牵动着投资者的神经。
然而,无论是“磐石派”和“滚石派”,每个公司的每一项决议都应该遵从公司法、证券法、公司章程的规定。
按照《上市公司股东大会规则》第九条规定,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
宝能系旗下的深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司合计持有万科24.26%的股份,完全有权利提请董事会召开临时股东大会讨论前述罢免事宜。
按照流程,若董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;若董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后五日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。
“按照公司法,即便万科董事会不同意召开临时股东大会,宝能一样有权力强行召开临时股东大会,只是时间和程序要稍微漫长一些。”北京大学法学院教授彭冰告诉《第一财经日报》记者。
万科章程中明确,选举董事、选举和罢免非职工代表担任的监事,需要经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
目前,宝能系持有万科24.26%的股份,位列第一。紧随其后的是华润,持股15.24%;安邦持股6.18%,而万科事业合伙人持股4.14%。
一位券商首席分析师认为,虽然华润不承认和宝能是一致行动人,但是从目前情况看华润必然和宝能一致站队,其合计股权超过40%。罢免王石、郁亮等议案或将成真。
宝能在罢免王石的议案中批评其长期脱离工作岗位、未经股东大会事先批准从万科获得现金报酬合计5000万元。宝能同时指责万科合伙人机制已经让万科成为被内部人实际控制的上市公司。
一位知情人士告诉记者,在今年6月初华润就已经想好要王石提前出局,而王石自身应该也早就知道这个消息。王石在6月27日召开的年度股东大会上表示:“郁亮现在这个团队是比较成熟的,是被大家认可的,所以这个当中郁亮带领的团队继续往前走,要是顺着这样做,我可以另起炉灶。”
“关于上市公司高管的报酬通常要求进行披露,但是万科事业合伙人制度并未执行。这个主要原因还是当年华润对万科过于纵容,没有有效进行管理。同时,由于大股东没有意见,因此给了管理层更大的授权,万科的事业合作人就相继产生。”上海财经大学产业经济系教授干春晖分析。
虽然宝能系要求更换万科董事会没有技术和法律方面的障碍,但市场人士普遍认为,万科最大的价值在于其管理团队,股东方可能还会在该问题上进行协商。