佳兆业命运倒计时
[摘要] 这家公司在极短时间里经历了掌门人辞职、在售房源被锁、项目被卖、合作伙伴退出，以及首例债务违约等重重变局，融创正以分区分项目收购的形式逐步入主佳兆业。
时代周报记者 刘娟 发自深圳
新鲜剧本不断上演，从未改变的是丛林法则。一夜之间，佳兆业集团控股有限公司(01638.HK，以下简称“佳兆业”)的掌舵人郭氏家族成为中国反腐浪潮中民企动荡命运的缩影。在房源锁定事件之下，佳兆业开始螺旋坠落，先是股价，继而是财务，后是信心。
这家公司在极短时间里经历了掌门人辞职、在售房源被锁、项目被卖、合作伙伴退出，以及首例债务违约等重重变局。
2月2日清晨，佳兆业发布公告称，公司行政总裁金志刚辞任。至此，郭氏家族原高管运营团队已悉数瓦解。事实上，在郭氏家族引退之后的短短1个多月，佳兆业执行董事及董事会副主席谭礼宁、首席财务官兼秘书张鸿光、非执行董事霍羲禹等都相继辞任。
一场人事大动荡，在所难免。就在前一天晚上，沉疴绵延数月之久的佳兆业，迎来了自己的命运新信号，手握多金、骁勇善战的融创中国控股有限公司(01918.HK，以下简称“融创”)董事长孙宏斌及其团队的出现，正以分区分项目收购的形式，逐步入主佳兆业。
为什么分项目收购？
谁是佳兆业的“白武士”(在工商业界，白武士可以是指向另一间公司提供协助的公司、私人公司或个人)？最初结果终于姗姗而来。
相差23分钟，2月1日晚间，融创和佳兆业先后发布公告，孙宏斌将收购风口漩涡中的佳兆业上海四个项目，总代价23.75亿元人民币。
具体来看，融创确定收购的是佳兆业两个全资项目子公司—上海荣湾及上海青湾100%的股权及股东贷款，以及佳兆业的两个控股子公司—上海赢湾和上海诚湾兆业的51%股权以及股东贷款。这场交易案里，佳兆业亏损约4390万元。
2015年，新年地产圈第一大并购案将以何种方式进行，充满各种想象。融创的出现，将佳兆业扑朔迷离的局面撕开了一道口子。
1月23日，深圳地产圈资深人士李宗苗最先发出消息，融创才是佳兆业的“白武士”，“融创团队十余人已进驻佳兆业总部，正进行产权与债务评估。”
孙宏斌的一次投票，让融创收购佳兆业戏码迎来了第一个小高潮。1月28日下午，孙宏斌参与了“你认为谁最可能接手佳兆业”的投票活动，并把票投给了自己的公司融创。虽然这条微博在几分钟就被删除，但可看出融创收购佳兆业已经胸有成竹。
市场哗然，几乎不再有人期待转机。尽管在1月28日晚间，佳兆业才宣布聘任新的财务顾问华利安(中国)，但在行政外力的猛烈撕扯下，大多数人都相信这家公司的命数已尽，被收购几乎是保住公司内核的最好结果，哪怕丢掉公司番号。
到了1月30日下午，融创公告停牌。“融创团队雷厉风行，前后谈判时间也就十来天，有钱有人又任性，”有接近交易的知情人士王亮(化名)对时代周报记者说，一种方案是，融创中国则收购郭氏家族近49.25%的股份。财新网根据花旗研究报告称，该收购代价将在48亿-52亿港元。另一种方案是，融创将以分区收购、分项目收购的方式进行。
从目前结果来看，两家公司公告并未涉及佳兆业上市公司的股权交易，郭英成仍是佳兆业的第一大股东。
事实上，对于一家外资家族企业，股权收购实操难度可想而知。佳兆业是一家于开曼群岛注册的外资企业，郭氏家族信托基金设置了一套复杂的持股结构。佳兆业财报显示，郭氏家族通过家族信托基金持有佳兆业的股份，在转让给生命人寿前，郭氏家族一直持有佳兆业60%以上的股权，转让后持有约50%。
“要想真正收购佳兆业，首先要确保佳兆业拿到增量资金用于周转，但这也意味着佳兆业必须采取向融创配发新股、发行可转债等方式募集资金。” 香港粤海证券投资银行董事黄立冲告诉时代周报记者，但对于佳兆业因某种可能的政治风险因素导致停牌的上市公司而言，通过上述方式募集资金是相当困难的。
在黄立冲看来，香港联交所和香港证监会无法确认换股价或者股份配发价对现有股东是否公平合理，即便双方达成共识，也需要经过漫长的法律和审批程序，这对佳兆业而言，是远水救不了近火。
此外，融创也要避免触发要约收购。根据中国《证券法》相关交易的规定，上市公司股东持股比例达到30%时，将触发要约收购，有义务向该上市公司所有股东发出收购要约，“可行的办法是郭氏家族先向融创出售不多于30%的股权，然后再向其发行可转债。”
但这种办法无法保证融创的大股东地位。黄立冲说，“为了化解债务危机，融创还要持续借款去挽救陷入困境的佳兆业，这是不理智的行为，搞不好会重犯购买绿城的错误，这也许是孙宏斌最终决定项目收购的重要原因之一。”
据王亮透露，经过紧张的尽职调查，佳兆业西南地区和华东地区，项目公司和资产情况相对清晰，融创将率先收购这两个地区的项目。华南地区是佳兆业的大本营，货值最高，但也最复杂，其中有上千套房源仍处于锁定状态。融创若要收购华南项目，前提应该是与深圳市政府部门先期达成谅解，可以解封被锁定房源。
分食者华侨城
2014年12月，郭氏兄弟引入生命人寿，希望凭借后者的深厚背景解锁楼盘，但在一系列危机中，生命人寿始终“沉默”。孙宏斌团队率先得到生命人寿的洽谈同意，这是一种认可。
融创账面资金充沛，加上此前退出绿城，收回近60亿港元的款项，全面要约佳兆业应该资金无虞。但接盘佳兆业以后，巨大的考验放在了孙宏斌面前。
在市场分析人士的眼中，融创、绿城合作失败的重要原因就是文化不兼容，如今融创北方派系的企业风格与佳兆业典型潮汕公司的风格也十分迥然，前车之鉴，孙宏斌不可不察。同样，如何处理佳兆业过去的政商关系，是融创面临的重大课题。
这样的风险，融创是如何评估的，孙宏斌并未回复时代周报记者的提问。和孙宏斌一样保持缄默的，还有深圳地产大佬央企华侨城。此前盛传要收购佳兆业的华侨城早已停牌多日，按兵不动，人们都在等接下来谁会先扔出一个爆炸性消息。
在媒体陆续爆出的方案中，华侨城也是强势进入的一家。华侨城为资产收购，主要针对佳兆业在深圳的旧改项目(不一定是全部)，不会进入董事会。
尽管华侨城董秘曾辉予以否认称：“说我们和佳兆业结了婚，我们糊里糊涂做了新郎，这其实是个别媒体的善意”，但随后就有消息传出，“华侨城与佳兆业高层间人事通络，让这件交易在决策高度上有足够的保证，”
有熟悉华侨城的媒体人士透露称，华侨城与生命人寿在河源合作了一个超百亿元的项目，而生命人寿目前是佳兆业第一大单一股东。
“华侨城接触佳兆业较早，随后接触的融创尽管意愿强烈，但由于缺少政府关系与当地资源，无法搞定深圳旧改，双方协商后谈拢由融创接手佳兆业除旧改外的所有土地与在建、在售项目，有2000多万平方米。”同样，有佳兆业内部中层人士对外界透露，“深圳旧改只有华侨城这样的国企才能推动，这也是官方的意愿。”
深圳市房地产经纪行业协会发展研究部部长徐枫称，央企华侨城属于深圳龙头房企，曾开发多个优质项目，在深圳市场举足轻重，有能量和政府谈判。在她看来，华侨城接手这些旧改项目不存在难题，更多应该关注对项目如何估价。
事实上，能顺利接手佳兆业的部分资产，也是华侨城发展的一个契机。2014年2月18日，西安市副市长段先念接任已年满64岁退休的任克雷，出任华侨城集团总经理。在2014年的房企50强排名中，华侨城以187.1亿元的销售业绩位列第40位，仅比2013年提升了一个位次。在段先念任期内，华侨城地产需要一个全新的机会。但应该引起段先念重视的是，在大本营深圳，华侨城的土储已经枯竭。2014年华侨城计划开工面积96万平方米，主要可售项目便是深圳本部。
花旗近日报告分析了佳兆业的现状，称无论从债券权益方还是财务投资者生命人寿(佳兆业第二大股东)来看，都需要一个有能力的，可以为股东创造长期价值的操盘者，盘活佳兆业的资产，“双方交易会在春节前落定。”
锁房触发财务违约
1999年，佳兆业创始人郭英成和郭俊伟、郭英智三兄弟靠深圳龙岗一烂尾项目起家。2011年前后，深圳旧改项目渐成为佳兆业的“重头戏”，佳兆业城市广场、大鹏佳兆业假日广场等多个大盘旧改项目不但让佳兆业雄踞深圳新房市场榜首，而且还贡献着超高利润—2014年上半年，佳兆业营业收入下滑，但纯利不降反增。
“我们很平凡，但坚信拼搏能塑造卓越；我们很普通，但坚信拼搏能克服一切困难—致敬佳兆业上市五周年，拼出传奇！”佳兆业官网最显眼的位置，曾长时间挂着这样的企业宣言。
但房源锁定事件之下，佳兆业开始螺旋坠落，先是股价，继而财务，后是信心。这家公司在极短时间里经历了掌门人辞职、在售房源被锁、项目被卖、合作伙伴退出，以及首例债务违约等重重变局。
随着农行一笔由佳兆业担保的2亿元贷款将被计入不良资产，截至1月23日，追债佳兆业的金融机构已增至24家；“连锁”反应蔓延至武汉，佳兆业武汉项目白沙洲金域天下三期已有589套房源(含住房和商铺)被查封，至此，2014年11月以来已有深圳、广州、杭州和武汉的9个佳兆业旗下项目、约4000套房源被锁。
生命人寿的大举介入并没有稳住局面，佳兆业事件反而急转直下，危机迅速扩大触发一系列衍生的财务交叉违约，粗略统计就涉及到4亿港元贷款未能偿还、2500万美元债务到期、11家银行的140亿元贷款和已经于2015年1月21日到期的25亿元信托，总债务大约在300亿元。
最后一张“全家福”
沉疴绵延数月之久的佳兆业，迎来了自己的倒计时。
“融创进驻后，佳兆业就要不复存在了，马上就要面临更名、人事大调整等，”王亮透露说。
在得知金志刚辞职那一刻，佳兆业内部人士肖彤(化名)连用了三个“想不到”。她对时代周报记者说，“没料到金总就这么走了，毕竟现在看起来，公司情况是在好转了。”
2月2日清晨，佳兆业发布公告称，金志刚留任公司执行董事，但已辞任行政总裁一职，这一决定在前一天起生效。
1976年出生的金志刚，在地产圈属于少壮派领军人物。2004年由中海转战而来，金志刚见证了佳兆业的一路成长，他主要负责佳兆业投资、设计、成本、营销、人事等运营工作。在2012年被委任为执行总裁时，金志刚年仅36岁。
“一朝天子一朝臣，佳兆业高级管理层迟早要散，”克尔瑞研究机构总监薛建雄对时代周报记者说，金在这个时间点走，说明处理善后问题已经另外安排他人了。
新鲜剧本不断上演，从未改变的是丛林法则。
2014年12月9日，正值佳兆业上市五周年，这是最煎熬的一个纪念日。就在第二天，佳兆业创始人郭英成辞任公司执行董事、董事会主席、提名委员会主席等一切职务，其三弟郭英智也从副主席职位下任转为非执行董事。
郭氏家族引退之后的短短一个月，佳兆业的执行董事及董事会副主席谭礼宁、首席财务官兼秘书张鸿光、非执行董事霍羲禹等相继辞任。至金志刚辞任行政总裁，郭氏家族旗下的高管运营团队已悉数瓦解。
目前，佳兆业执行董事仅余4位，“老臣”孙越南、金志刚与来自生命人寿的叶列理、雷富贵分占两席。
1月30日，佳兆业经营班子在惠州博罗佳兆业酒店召开集团年会，孙越南、金志刚以及在佳兆业服务十年以上的中高层在列。从会议现场流出的几张合影，被视作是佳兆业最后的纪念，让人动容。
其中一张合影里，几十名员工身着大红色工作服，打出V手势，前排拉开佳兆业司旗；另一张合影里，前排中间空出两个座位，纪念已经离开的郭氏兄弟。
谁会来接替金志刚的行政总裁一职，肖彤说，“目前还没接到通知。”但令佳兆业内部忐忑不安的是，融创接盘后，肯定会派驻自己的人，佳兆业内部管理层洗牌或不可避免。